(2부) 5장. STO의 특징

❐ 1. 금융상품은 원래 ‘3가지 관점’으로 본다

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법적 관점 (Legal View)

• 이걸 법적으로 무엇으로 볼 것인가?
• 주식인지, 채권인지, 펀드(수익증권)인지, 투자계약인지에 따라
  • 적용되는 규제가 달라지고, 공시/판매 규칙이 달라지고, 투자자 보호 장치가 달라진다.

경제적 관점 (Economic View)

• “돈이 어디서 어떻게 벌리나? 수익 구조가 뭐냐?”
• 고정 수익인가(이자처럼)?
• 변동 수익인가(성과 연동)?
• 어떤 자산(부동산/저작권/금 등) 가치나 현금흐름에 연동되는가?

상품 구조 관점 (Product/Contract View)

• 계약이 실제로 어떻게 설계되어 있나?
  • 지분 단위는 어떻게 정의되는지
  • 배분 방식/정산 주기
  • 중도 환매 가능 여부
  • 만기/상환 조건
  • 전환 조건 등
• 즉, 투자자가 실제로 체감하는 ‘설명서(약관) 수준의 구조’다.
• 같은 상품이라도 법적 분류와 경제적 실질이 다를 수 있다.

❐ 2. STO도 관점은 똑같다 (단, “표현 방식”이 다르다)

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STO도 결국 “증권”이기 때문에 위 3가지 관점으로 해석하는 방식은 동일

• 다만 STO는 여기서 한 가지가 추가된다.
  • 권리의 표현/발행/유통 방식이 블록체인 기반으로 구현된다.
• 정리하자면,
  • 증권의 본질(법적 성격, 경제적 구조, 계약 구조)은 그대로 임.
  • 소유권 기록, 이전(거래), 정산/배분 방식이 블록체인·스마트컨트랙트·온체인/오프체인 설계에 의해 달라진다.
• 결론 : STO는 “새로운 증권”이라기 보다는 증권 인프라의 변화에 가깝다.

❐ 3. 토큰증권 분류

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자산 관점 (자산 기반)

• 특정 자산(부동산, 금, 예술품, 저작권 등)에서 발생하는 가치/현금흐름에 연동
• eg. 자산담보부 토큰

주식·채권 관점(전통 증권의 디지털화)

• 주식/채권의 권리(의결권, 배당권, 이자·원금 상환 등)를 토큰으로 표현
• eg. 유사주식 토큰, 채권형 토큰

금융상품/계약 관점(수익권 구조)

• 특정 사업/프로젝트/펀드 등에서 나오는 수익을 계약으로 정의하고 토큰화
• eg. 토큰화된 VC 펀드, 프로젝트 수익 토큰

❐ 4. 뮤직카우를 3가지 관점으로 해석하면

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법적 관점: 신탁 기반 수익증권

• 저작권을 신탁회사에 편입하고, 그 신탁의 수익을 분배받을 권리를 증권 형태로 발행한 구조
• 자본시장법상 ‘수익증권’ 체계 안에서 정비된 모델
• 참고) 초기에는 투자계약증권으로 판단된 바 있음.

경제적 관점: 저작권 수익 연동 자산

• 고정 이자가 아니라 저작권에서 발생하는 수익이 늘면 늘고 줄면 줄어드는 변동형이다.
• 저작권에서 발생하는 현금흐름(로열티)에 대한 권리

상품 구조 관점: 신탁 지분 기반 수익 분배 구조

• 신탁에 편입된 저작권 자산에서 발생하는 수익을 투자자가 보유한 지분 비율에 따라 분배받는 구조
• 단순 계약이 아니라, 신탁을 통해 권리가 구조화된 모델

정리하자면 뮤직카우는

• 법적으로는 신탁 기반 수익증권이며 (초기에는 투자계약증권으로 판단된 바 있음)
• 경제적으로는 저작권 수익 연동형 자산(현금흐름 참여)이며,
• 상품 구조상으로는 신탁 지분 기반 수익 분배 구조다.

❐ 5. “자산담보부 토큰이면 왜 처음에는 투자계약증권이었고, 지금은 수익증권인가?”

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수익증권에 해당하려면?

• 자산이 신탁 또는 집합투자기구 구조에 편입되어야 한다.
• 투자자는 그 자산 자체가 아니라, 신탁의 수익을 분배받을 권리를 가진다.
• 구조가 제도권 금융 인프라에 편입된다.

초기 투자계약증권 판단 이유

• 신탁 중심 구조가 아니라, 특정 자산에서 발생하는 수익을 계약을 통해 분배받는 구조에 가까웠다.
• “타인의 노력에 의해 수익을 기대하는 계약”이라는 점이 강조되었다.

현재 구조는?

• 저작권을 신탁회사에 편입
• 신탁 수익을 분배하는 수익증권 구조로 정비
• 자본시장법 체계 안으로 제도화

정리하면,

• 자산이 있다고 해서 자동으로 수익증권이 되는 것은 아니다.
• 구조가 신탁 기반이면 수익증권, 계약 기반이면 투자계약증권으로 판단될 가능성이 높다.
• 뮤직카우는 초기에는 계약 기반이라 투자계약증권으로 판단되었고, 이후 신탁 구조로 정비되며 수익증권 체계에 편입되었다.